Modelo de Term Sheet – Mútuo Conversível em Participação Societária

1.   Termos do Investimento

Mútuo:

Uma vez definidas e acordadas todas as condições do Contrato de Mútuo, os Credores, em conjunto e somados os diferentes aportes, emprestarão à Sociedade até um valor agregado de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), sujeito a juros equivalentes a 100% (cem por cento) do CDI (“Mútuo”), a ser desembolsado em 1 (uma) parcela única sendo transferida na celebração do Contrato de Mútuo.

O Mutuo faz parte de uma rodada com diversos investidores que Fundadores estão negociando, sendo do conhecimento dos Mutuantes, os quais realizarão empréstimo à Devedora, nas mesmas condições de valuation prevista neste TermSheet.

O Mútuo deverá ser pago pela Sociedade 48 (quarenta e oito) meses após o desembolso da sua primeira parcela, sendo tal prazo prorrogável por período de dois anos, a critério dos Credores detentores da maioria das cotas de investimento na Sociedade (“Maioria dos Credores”)

O Mútuo deverá ser utilizado pela Sociedade única e exclusivamente para a execução do seu objeto social, de acordo com o plano de negócios anexo (“Anexo I”), no qual a destinação dos recursos, pro labores e outras condições são detalhadas. 

Conversão:

A qualquer tempo e a critério da Maioria dos Credores, o Mútuo poderá ser convertido em ações de emissão da Sociedade representativas de  11%  (quinze por cento)  a 15% (quinze por cento) do seu capital social total, em bases diluídas, quando da conversão (“Percentual Base”), com base em um investimento de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais). Caso a rodada de investimento capte um valor inferior a R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), as proporções serão matematicamente ajustadas para o valor efetivamente captado. Igualmente, o porcentual de participação societária será matematicamente atribuído a cada investidor conforme a sua participação no valor efetivamente captado de investimento.  A Sociedade e os Fundadores se obrigam a transformar a Sociedade em sociedade anônima imediatamente antes da conversão.  Aos Credores serão concedidas ações ordinárias da Sociedade. 

Para devidos efeitos Faturamento significa a Venda Total, incluindo o repasse aos Prestadores de Serviços.

Na hipótese de realização de um novo aumento de capital na Sociedade, da celebração de novo instrumento de dívida conversível em participação na Sociedade ou qualquer outro instrumento que conceda participação na Sociedade (“Novo Investimento”), entre a presente data e a data da conversão do Mútuo em participação, baseado em um pre money valuation inferior ao praticado no Contrato de Mútuo, os Credores poderão, a qualquer tempo e sem que isso constitua uma obrigação, converter o Mútuo em participação na Sociedade segundo este pre money valuation inferior (“Novo Percentual”).

Os Credores serão obrigados a converter o Mútuo em participação na Sociedade, se qualquer Novo Investimento possuir um único investidor desembolsando, no mínimo, R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) (excluindo o valor de qualquer outro investimento anterior).  Neste caso, a Maioria dos Credores poderá optar por: (i) converter o Mútuo em participação social da Sociedade equivalente ao Percentual Base ou ao Novo Percentual, o que for maior; ou (ii) definir o seu percentual do capital social total da Sociedade, com base no pre money valuation do Novo Investimento em questão, sujeito ainda a um desconto de 20% (vinte por cento) (“Percentual da Conversão Obrigatória”). 

Evento de Liquidez:

Previamente à conversão do Mútuo em participação, caso os Fundadores alienem ou deixem de deter, por qualquer motivo, inclusive em virtude de aumento de capital, 50% (cinquenta por cento) ou mais de sua participação na Sociedade ou a Sociedade seja objeto de qualquer operação de reestruturação (“Evento de Liquidez”), a Maioria dos Credores poderá optar por: (i) receber 4 (quatro) vezes o valor do Mútuo em até 30 (trinta) dias a contar da notificação da sua decisão; ou (ii) converter o Mútuo em participação imediatamente antes da concretização do Evento de Liquidez, pelo Percentual Base, Novo Percentual ou Percentual da Conversão Obrigatória, sendo assegurado aos Credores o direito de participar de tal evento, nos termos do Tag Along a seguir previsto.

2.   Outros Direitos e Obrigações

Direito de Preferência:

Os Credores terão o direito de preferência na realização de qualquer investimento na Sociedade, seja este realizado por meio de investimento direto ou qualquer instrumento conversível em participação, de forma proporcional à participação a eles atribuída na Sociedade.

Preferência em liquidação:

Havendo um Evento de Liquidação que atribua à Sociedade um valor de mercado inferior ou igual ao atribuído à Devedora no Contrato Mútuo, acrescido de correção monetária e de juros incorridos desde a data dos desembolsos de cada credor, deverá ser prioritária e preferencialmente pago aos Credores.

Tag Along:

Caso qualquer sócio da Sociedade venha a alienar a sua participação na Sociedade, os Credores terão o direito de participar de tal alienação, mantida a proporção de participação sendo transferida a qualquer interessado, em igualdade de condições e, em especial, de preço por participação.  Caso a alienação represente um Evento de Liquidez, os Credores terão o direito de participar de tal operação de alienação vendendo a totalidade de sua participação na Companhia pelo preço e earn-out por participação então praticado.

Drag Along

Antes ou após a Conversão, caso seja feita uma oferta de boa-fé para a aquisição do controle ou totalidade das ações com avaliação mínima de 5 (cinco) vezes o valor de avaliação do Mutuo, os Credores poderão exigir venda em conjunto das quotas/ações de titularidade dos fundadores, de acordo com as condições, inclusive de preço e earn-out, que vierem a ser ofertadas .

PUT Option

Direito dos Credores de vender a totalidade de sua participação societária , a qualquer tempo, à própria Empresa  e/ou aos seus Fundadores, que por sua vez terão a obrigação de adquiri-la, pelo valor global de R$ 1,00 (um real).

Aprovação Prévia:

A Sociedade não deverá incorrer em qualquer dívida ou assinar qualquer contrato de investimento, de dívida conversível em participação ou qualquer outro que conceda participação na Sociedade, participar de reestruturação ou definir ou modificar a remuneração de qualquer administrador, sem a prévia e expressa aprovação do Representante de credores a ser nomeado pelo [].

Será igualmente necessário aprovação entre outros itens a serem definidos no Acordo de Acionistas, a aprovação e distribuição de dividendos, o orçamento anual, prolabore e contrato(s) com partes relacionadas.

Dedicação Exclusiva e Invenções:

Os Fundadores se dedicarão de maneira exclusiva e em tempo integral à Sociedade.  Toda e qualquer invenção ou descoberta feita pelos mesmos, de maneira conjunta ou isolada, e que se relacione às atividades e/ou ao objeto social da Sociedade será transferida para e de propriedade desta.

Em alguma eventualidade saída durante período dedicação ( a ser definido no Acordo de Acionistas, sendo no mínimo correspondente à duração do mútuo)  estes concedem aos demais Fundadores o direito de adquirir suas quotas (“Opção de Compra”), mediante o pagamento total de R$ 1,00 (um real), conforme tabela abaixo:

Na saída de um fundador sua opção e/ou justa causa.

Participação no Conselho:

Durante a vigência do Contrato do Mútuo, a [] poderá indicar 1 (um) membro para um Conselho Consultivo da Sociedade, o qual terá a incumbência de aprovar as decisões a seguir referidas.  Quando da conversão do Mútuo em participação na Sociedade, a [] terá o direito de indicar 1 (um) dos membros do Conselho de Administração da Sociedade. Prevê-se inicialmente que o Representante seja indicado como o membro do Concelho.

Direitos de Informação:

A Sociedade deverá fornecer aos Credores: (i) mensalmente, indicadores de resultados (KPIs); (ii) trimestralmente, balancetes do período; e (iii) quando requisitadas com razoável antecedência, no mínimo de 10 dias, quaisquer outras informações relativas à Sociedade e suas atividades.

Non Compete e Non Solicitation:

Os Fundadores se submeterão a obrigações padrão de não concorrência e não solicitação, em todo o território nacional, pelo prazo de 2 (dois) anos.

Opções dos Colaboradores:

Os Fundadores poderão conceder participação na Sociedade representativa de até outros 10% (dez por cento) do seu capital social nesta data a seus colaboradores.  Este percentual não diluirá o percentual do capital social atribuído aos Credores.

Indenização:

O Contrato de Mútuo deverá possuir cláusula de indenização segundo a qual a Sociedade e os Fundadores deverão indenizar os Credores por toda e qualquer perda, dano ou prejuízo sofrido pelos mesmos, relacionados ou resultantes de qualquer um dos seguintes eventos: (i) qualquer fato, ato, omissão, passivo ou contingência da Sociedade anterior à assinatura do Contrato de Mútuo; e (ii) qualquer descumprimento de cláusula do Contrato de Mútuo.

3.    Condições Gerais

 Termos Vinculantes

Confidencialidade:

Somente os termos previstos neste item 3 possuem caráter vinculante. Nada neste Term Sheet deve ser interpretado como capaz de obrigar as suas partes signatárias a efetivamente executar um investimento.

Este Term Sheet é firmado em caráter estritamente confidencial, de forma que os Fundadores e a Sociedade não poderão divulgar, nem permitirão que os termos, intenções e informações aqui contidos sejam divulgados, a qualquer terceiro, sem o expresso e prévio consentimento por escrito do Representante.  As obrigações de confidencialidade previstas neste item entram em vigor na presente data e deverão permanecer válidas e eficazes pelo prazo de 1 (um) ano a contar da presente data.

Alterações:

Qualquer aditamento ou alteração a este Term Sheet somente será válido se efetuado por instrumento escrito, assinado por todas as suas partes signatárias.

Lei Aplicável:

Este Term Sheet será regido e deve ser interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

Arbitragem:

Todo e qualquer litígio originário deste Term Sheet, inclusive relativo à interpretação ou execução de seus termos, será definitivamente resolvido por arbitragem, administrada pela câmara de arbitragem online Arbitranet (https://arbitranet.com.br/) e conduzida de acordo com o seu Regulamento vigente na data do pedido de instauração da arbitragem (“Regulamento”).  O tribunal arbitral será constituído por 1 (um) árbitro, indicado conforme o disposto no Regulamento.  A arbitragem terá sede na Cidade e Estado de São Paulo, Brasil.  O procedimento arbitral será conduzido em português.  A arbitragem e todos os documentos, informações e petições trocados no seu curso estarão sujeitos a sigilo e confidencialidade.

Para fins de notificação, citação ou informação, as partes informam os seguintes endereços eletrônicos:

[…]

As partes obrigam-se: (i) a manter válidos e ativos os endereços eletrônicos acima indicados durante todo o período de vigência deste Term Sheet; e (ii) a comunicar às demais partes signatárias em caso de alteração dos endereços eletrônicos acima indicados, sob pena de considerarem-se válidas quaisquer comunicações (incluindo quaisquer notificações, intimações e citações) enviadas aos endereços de e-mail acima referidos.